Дарение акций как передача права участия в управлении организацией и получения дивидендов. Примерная форма договора дарения акций Договор о передаче акций

Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право собственности на акции переходит к приобретателю в следующем порядке (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг):

В случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

В случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Следовательно, подписание договора купли-продажи (дарения, мены) акций само по себе не означает переход прав на акции. Право на акции переходит к покупателю только с момента внесения записи по счету депо или по лицевому счету в реестре (см., например, постановление ФАС Уральского округа от 14.10.2010 N Ф09-8459/10-С4).

Порядок внесения в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе прав на акции от прежнего владельца к их приобретателю регламентируется в соответствии с Порядком открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утв. приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н (далее - Порядок) и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра).

Для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки необходимо предоставить документы, указанные в п. 3.9 Порядка и п.п. 7.3.1 п. 7.3 Положения о ведении реестра. Основным документом для совершения операции в реестре владельцев ценных бумаг, связанной с переходом прав на акции, является передаточное распоряжение - документ, который содержит распоряжение владельца акций регистратору о списании с лицевого счета владельца в реестре определенного количества акций и зачислении их на лицевой счет приобретателя (покупателя, одаряемого и т.д.).

Данные, которые должны содержаться в передаточном распоряжении, приведены в п. 3.10 Порядка и п.п. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра. В частности, в передаточном распоряжении должны быть указаны основания передачи ценных бумаг (номер, дата договора и др.).

Обратим внимание, что в соответствии с пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра в передаточном распоряжении необходимо указать цену сделки, в том числе и в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор дарения. Безусловно, договор дарения является безвозмездным (п. 1 ст. 572 ГК РФ) и в качестве такового не может содержать цену сделки. Вместе с тем при истолковании упомянутой нормы, судебная практика придерживается мнения, согласно которому термин "цена", который приведен в пп. 3.4.2 п. 3.4 Положения о ведении реестра, использован не для выражения денежного обязательства по договору, а для определения суммы договора, соответствующей стоимости передаваемого по нему имущества (ценных бумаг). То обстоятельство, что в передаточном распоряжении указывается цена сделки, не означает, что у одаряемого возникает обязанность по оплате стоимости ценных бумаг (решение Верховного Суда РФ от 26.09.2003 N ГКПИ03-944 (определением Кассационной коллегии Верховного Суда РФ от 04.11.2003 N КАС 03-513 оставлено без изменения), постановление ФАС Московского округа от 10.02.2004 N КГ-А40/218-04).

Поскольку каких-либо правил определения цены сделки, указываемой в передаточном распоряжении, Положение о ведении реестра не содержит (в частности, пп. 3.4.2 п. 3.4 этого Положения не связывает цену сделки с общей номинальной стоимостью передаваемых акций), стороны договора вправе определить стоимость акций по своему усмотрению.

Если акционером является физическое лицо, передаточное распоряжение подписывается им или его представителем. В случае, если акционером является организация, распоряжение подписывает лицо, которое имеет право действовать от ее имени без доверенности (как правило, речь может идти о руководителе - директоре, генеральном директоре и т.д.) и образец подписи которого содержится в анкете зарегистрированного лица или карточке с образцами подписей, представленной держателю реестра. Распоряжение может подписать и представитель юридического лица.

Представитель акционера вправе подписать передаточное распоряжение, если регистратору представлены документы, подтверждающие его полномочия (в частности, доверенность) и при соблюдении одного из следующих условий:

представитель поставил подпись на передаточном распоряжении в присутствии работника регистратора, трансфер-агента или эмитента (если эмитент уполномочен принимать документы для совершения операций в реестре);

подпись представителя на распоряжении заверена нотариально;

держателю реестра представлен оригинал карточки, содержащей нотариально удостоверенный образец подписи представителя, или ее копия, заверенная в установленном порядке.

Доверенность на подписание передаточного распоряжения, выданная акционером - физическим лицом своему представителю, должна быть удостоверена нотариусом либо, если это предусмотрено правилами ведения реестра владельцев ценных бумаг, утвержденными держателем реестра, подписана в присутствии уполномоченного лица (работника) держателя реестра или трансфер-агента (п.п. 3.15 - 3.17 Порядка).

Если у одаряемого еще нет лицевого счета, для того, чтобы передача прав на акции могла состояться, он должен открыть такой счет, представив держателю реестра документы, указанные в п. 2.9 Порядка и Требованиях к документами для открытия лицевых счетов (приложение к Порядку). Документы для открытия лицевого счета могут быть представлены предварительно или одновременно с передаточным распоряжением (п. 2.6 Порядка).

Если права на ценные бумаги учитываются у депозитария, переход прав к другому лицу отражается записями по счету депо клиента (депонента) на основании поручения клиента (депонента) или уполномоченного им лица, предоставляемого депозитарию. Поручение должно отвечать требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре. В реестре владельцев ценных бумаг в этом случае акции учитываются на лицевом счете депозитария, открытом ему как номинальному держателю ценных бумаг, поэтому переход прав на акции отражается только у номинального держателя, но не в реестре. Однако для целей реализации прав акционеров (участие в общем собрании акционеров, получение дивидендов и т.д.) депозитарий предоставляет эмитенту или регистратору информацию о правах конкретных лиц на учитываемые у него ценные бумаги (

Процесс дарения, законодательно закрепленный в Гражданском кодексе РФ главой 32, заключается в безвозмездном переходе прав на какой-либо объект сделки. Акции могут выступать в качестве объекта дарения между физическими лицами, в том числе кровного родства и/или родственниками (супруги), а также между физлицом и компанией. При дарении в обязательном порядке заключается договор. Необходимо выполнить определенный регламент по смене собственника. В статье рассмотрены особенности заключения и регистрации договора дарения акций, приведен его образец.

Правовые основы дарения акций

Дарение акций – сделка с безвозмездной передачей ценных бумаг при соблюдении принципа двустороннего согласия: дарителя — отдать в дар, а одаряемомого – принять. При этом составляется письменный договор. Новый владелец обязан внести изменения о держателях ценных бумаг в государственный реестр, так как становится акционером публичного предприятия, акции которого приняты в дар.

Сделка носит характер безвозвратности, что означает невозможность дарителя отказаться от нее, кроме случаев, оговоренных в статье 578 ГКРФ, применимых к любым договорам дарения. При этом одариваемый не вправе требовать каких-либо компенсаций. Одариваемый может отказаться от дара до регистрации в реестре, для этого необходимо оформить отказ письменно и передать дарителю.

Кто не может быть дарителем

Существуют следующие ограничения на возможности заключения договора дарения:

• дарителями не могут быть недееспособные люди, а также законные представители несовершеннолетних (если акции в собственности ребенка);
• сделка невозможна между юридическими лицами;
• акции нельзя дарить государственным служащим, а также работникам социально-образовательной сферы в учреждениях, где находятся несовершеннолетние и недееспособные граждане.

Владелец акций АО может отчуждать и распоряжаться ими по своему усмотрению без разрешения других акционеров. В ЗАО предусмотрены преимущественные права покупки, но данное положение закона не распространяется на безвозмездные сделки, какой и является дарение. В то же время, если в документах ЗАО закреплены особые правила передачи ценных бумаг третьим лицам, то обязанностью предполагаемого дарителя может быть получение согласия других членов общества.

Невыполнение этой обязанности может повлечь признание сделки дарения недействительной.

Порядок заключения и образец договора

Переписать в дар можно ценные бумаги любых акционерных компаний, например, РЖД и пр. Для составления договора между физическими лицами потребуются следующие документы:

• паспорта двух сторон;
• идентификационные номера (ИНН);
• правовой документ, подтверждающий собственность акций (сертификат);
• передаточное распоряжение дарителя, нотариально заверенное или оформленное реестродержателем или его уполномоченным органом;
• письменное нотариально заверенное согласие одного из супругов, если акции нажиты совместно (в браке).

Договор дарения акций готовится и распечатывается в трех экземплярах. Он нотариально заверяется, причем у нотариуса обязательно должны присутствовать обе стороны. Оплата государственной пошлины не регламентируется законодательством. Также возможно заверение не нотариусом, а профессиональным участником рынка (брокером или банком). Бланк документа можно скачать по ссылке .

Договор дарения акций с.1 с.2

Необходимо принять к сведению следующие нюансы при заключении договора:

1. Запрещено ставить условия одариваемому в будущих периодах, например, оговорки по дальнейшему распоряжению: передаче и/или продаже.
2. Договор подписывается только совершеннолетними гражданами. Дети, не достигшие совершеннолетия, совершают сделки с согласия родителей или опекуна.
3. Стоимость акций — несущественное условие, но для минимизации возникновения споров в будущем лучше ее указать.
4. Информация, связанная со сменой владельца ценных бумаг, считается конфиденциальной и не подлежит разглашению.
5. При возникновении споров и разногласий решения принимаются в соответствии с законодательством России путем переговоров или в судебном порядке.

• паспорт;
• передаточное распоряжение дарителя;
• заверенный нотариусом третий экземпляр договора.

Ответственность за своевременное уведомление уполномоченного органа реестродержателя лежит на новом владельце.

Реестродержатель после заполнения анкеты и открытия лицевого счета нового владельца выдает последнему сертификат о собственности на ценные бумаги. Факт получения акций следует отразить в налоговой декларации 3-НДФЛ и сдать в налоговую инспекцию. Если сделка совершается между родственниками, то одаряемый освобождается от уплаты налога на доход, но подавать декларацию все равно нужно. Степени родства установлены Семейным Кодексом РФ. Согласно закону, родственниками считаются супруги, родители, сестры и братья (в том числе непрямого родства), тети и дяди, бабушки, дедушки и их внуки (в том числе и двоюродные).

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Даритель дарит принадлежащие ему обыкновенные именные акции номинальной стоимостью рублей в количестве _________ штук, принадлежащие Дарителю.

1.2. Передача акций производится после исполнения года Одаряемому путем вручения акций, указанных в пункте 1.1. в день рождения Одаряемого.

1.3. Права одаряемого, которому по настоящему договору обещан дар, не переходит к его наследникам.

1.4. Обязанности дарителя, обещавшего дарение не переходит к его наследникам.

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН

Даритель обязуется :
2.1. Вручить Одаряемому акции, указанные в п. 1.1, в момент, указанный в пункте 1.2.

Одаряемый обязуется :
2.2. В течение дней с момента передачи акций зарегистрировать сделку дарения по настоящему договору у реестродержателя.

Примечание: Держателем реестра акционеров является Эмитент – на основании ст. 44 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

2.3. В случае отмены дарения одаряемый обязан возвратить подаренные акции.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникать из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

3.2. В случае, если стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством РФ.

4. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует до момента передачи акций и регистрации акций у реестродержателя.

4.2. Договор, может быть, расторгнут по взаимному согласию сторон в течение периода действия. Расторжение договора оформляются письменным соглашением сторон.

4.3. Даритель вправе отказаться от исполнения договора, если после заключения договора имущественное или семейное положение либо состояние здоровья дарителя изменилось на столько, что исполнение договора в новых условиях приведет к значительному снижению уровня его жизни.

4.4. Даритель вправе потребовать отменить договор дарения в судебном порядке, если обращение одаряемого с подаренными акциями, представляющей для дарителя большую неимущественную ценность, создает угрозу их безвозвратной утраты.

4.5. Одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара отказаться. В этом случае договор дарения считается расторгнутым. Отказ от дара должен быть совершен в письменном виде.

5. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

5.1. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон и для Эмитента.

Здравствуйте, уважаемый читатель.

Покупая акции, мы тратим деньги, надеясь на получение дохода. Хорошо, если мы действительно становимся собственниками ценных бумаг. Но что делать, если подписан «дефектный» договор купли-продажи акций или, скажем, сделка совершена устно? Есть разные варианты, что можно сделать для своей защиты при покупке акций.

Договор купли-продажи – это двусторонняя сделка. Заключая договор, каждая из сторон не только преследует цель получить определенные права, но и соглашается на выполнение соответствующих обязанностей.

Так, продавец акций приобретает право на получение денежной суммы в оговоренный срок и обязанность передать ценные бумаги покупателю. Тот, в свою очередь, получает право требовать передачи акций в собственность и обязанность их оплатить. Это взаимообмен одного товара (ценных бумаг) на другой (деньги).

Назначение соглашения

Оформляя договор купли-продажи, стороны закрепляют на бумаге условия соглашения: что продается, кем, кому, по какой цене и что будет, если оговоренные правила не соблюдаются.

Подписывая договор, я обеспечиваю себе возможность доказать в суде свою правоту. Поэтому, несмотря на то, что письменная форма для купли-продажи акций не всегда обязательна, настоятельно рекомендую составить подобный документ.

Закрепление грамотного соглашения на бумаге увеличивает шансы на выигрыш судебного процесса. Ведь письменное доказательство – вот оно, на руках. Тем более что обязанность доказывания обстоятельств лежит на самих сторонах (ст. 56 ГПК РФ).

Законные основания

Законом договор купли-продажи акций не выделен как отдельный вид. В ГК РФ нет специального раздела, который можно использовать как инструкцию по оформлению такого соглашения. Поэтому я собрал воедино нормы из разных источников, чтобы не попасть впросак при совершении сделки по покупке акций.

Для этого мне понадобились, во-первых, нормы части второй ГК РФ, которые в первом параграфе закрепили понятие купли-продажи и ее особенностей. По такому договору продавец обязуется передать вещь, а покупатель – оплатить ее стоимость.

Что прежде всего бросается в глаза в определении, данном ч. 1 ст. 454 ГК РФ? Это факт передачи вещи (в нашем случае – акций) именно в собственность покупателю.

Сразу уточню, что подписание договора купли-продажи – это лишь оформление соглашения между сторонами. Сам же переход права собственности произойдет только после внесения соответствующей записи в реестр акционеров.

Во-вторых, много нюансов найдено мною в фед. законе от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

В нем определены признаки акции как ценной бумаги (ст. 2):

выпускается серийно и имеет равный номинал в пределах выпуска;

дает возможность получать дивиденды (часть прибыли акционерного общества);

позволяет участвовать в управлении АО;

предоставляет возможность получения части имущества АО при его ликвидации;

носит именной характер.

Здесь же есть правила выпуска данных ценных бумаг, их обращения (включая куплю-продажу) и т. д.

В-третьих, пришлось проштудировать и фед. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Он дал ответы на вопросы о принципах выпуска акций, получении по ним дивидендов и пр.

Особенности договора

Специфика такого договора обусловлена предметом сделки. Это не мешок риса, который продавец может заменить, если первый, к примеру, испортился.

Акции – это индивидуально-определенные вещи, изъяны которых нельзя исправить простой заменой. Отсюда и жесткие требования, предъявляемые судами к предмету договора купли-продажи при рассмотрении дел о признании сделки недействительной.

Существенные условия

Главное требование при оформлении купли-продажи – отразить предмет соглашения. Это единственное существенное условие, закрепленное в законе. Без него документ превращается просто в бумагу, не имеющую юридической силы.

Как же сформулировать этот пункт, чтобы сделка не была признана незаключенной? Для этого снова потребовалось обратиться к ГК РФ. В статье 455 указано, что товар (акции) должен иметь наименование и указываться количественно.

Чтобы соблюсти требование о наименовании, я предлагаю в договоре купли-продажи указать:

тип акции (от этого зависит объем возможностей, которые она обеспечивает). Конечно, привилегированные акции предпочтительнее обыкновенных, так как у них более широкий спектр возможностей;

номер выпуска (все акции одного выпуска имеют одинаковый номер);

номинальную стоимость;

данные об эмитенте, регистраторе и депозитарии (если необходимо).

С количеством все проще: оно указывается в штуках или дробных числах, так как ФЗ № 208 позволяет продавать дробные акции (ч. 3 ст. 25).

Конечно, договор купли-продажи не состоит из одного предмета. В нем есть еще много пунктов, которым стоит уделить внимание.

Особо хочу выделить главные моменты, которые стоит прописать в документе:

подтверждение права продавца на продажу (нужно приложить выписку из реестра акционеров);

информацию об эмитенте, т. е. АО, выпустившем продаваемые ценные бумаги;

итоговую цену продаваемых акций. Может быть выше или ниже суммы, определенной как количество, умноженное на номинал акции;

схему оплаты (по частям или всей суммой, сразу при подписании или одновременно с регистрацией права собственности и т. д.);

процедуру передачи (кто совершает регистрационные действия, кто готовит документы и оплачивает расходы, в какие сроки оформляется передаточное распоряжение);

ответственность: что грозит участникам договора, если они нарушат условия.

По поводу предварительного соглашения

Закон позволяет заключить предварительное соглашение о купле-продаже акций в будущем (ст. 429 ГК РФ).

Я хочу выделить несколько важных моментов:

предварительное соглашение всегда оформляется письменно. Этим оно отличается от основного договора, который может заключаться и устно (при определенных условиях);

такой документ должен отражать все существенные условия будущей сделки;

если в соглашении не указать срок подписания будущего договора, то сделку по купле-продаже можно совершить в течение года;

уместно использовать задаток в таком документе;

если одна из сторон передумала покупать/продавать акции, то ее можно попробовать заставить это сделать через суд. Главное – не пропустить шестимесячный срок.

Судебная практика

Самое распространенное основание для подачи в суд – нарушение правил по передаче права собственности на акции или их оплате.

Как составить договор купли-продажи акций: образец заполнения 2019 года

Чтобы составить такой договор, достаточно знать основные параметры документа:

название;

дату и место заключения;

предмет (прописать все пункты, что я указал выше в существенных условиях);

права и обязанности сторон (формулировка свободная, но лучше подробно, чем скупыми фразами);

схему оплаты и передачи права собственности (когда и как);

ответственность и форс-мажор (лучше тоже подробно, хотя отсутствие этого пункта не смертельно);

реквизиты сторон.

Для физических лиц

Несмотря на то, что сделки до десяти тысяч рублей между физическими лицами можно совершать устно (ст. 161 ГК РФ), не стоит покупать акции в таком формате. Лучше потратить время на составление документа, чем бегать по судам, пытаясь доказать покупку акций и условия соглашения.

Для юридических лиц

Для юридических лиц применимо иное правило: все сделки совершаются письменно, независимо от суммы.

В тексте документа отражаются характеристики юридического лица-участника соглашения:

тип и наименование (например, ООО, АО, ЗАО и пр.);

идентификационный налоговый номер организации;

юридический адрес;

расчетные счета;

ФИО и должность лица, которое подписывает договор купли-продажи, с указанием оснований его полномочий (например, устав или доверенность).

Между физическими и юридическими лицами

В таких случаях сделка также должна быть оформлена только письменно. Отличие от предыдущих вариантов лишь в формулировке реквизитов сторон.

Расторжение договора купли-продажи акций

Есть два варианта прекращения договора купли-продажи акций.

1. Прописать в тексте документа ситуации, при которых договор расторгается. Например, наступление форс-мажора, нарушение условий по передаче акций или их оплате, предоставление ложной информации в документе и т. д.
2. Расторжение договора в одностороннем порядке (ст. 450 ГК РФ). Я обращаю внимание на то, что этим правом можно воспользоваться только через суд при грубом нарушении контрагентом условий сделки.

Скачать документ в rtf

Договоры купли-продажи акций пишутся в свободной форме, не существует строгих правил по их содержанию. Пример грамотно оформленного документа можно скачать здесь.

Заключение

В принципе, все пункты договора купли-продажи нужно читать внимательно. Это сэкономит время и нервы в дальнейшем.

Будьте бдительны, подписывайтесь на статьи и делитесь своим опытом в соцсетях.